“揭秘”并购重组审核

重组会审核现场首次公开

回答问题环节持续近一个小时，就像一场严格的考试

12月19日，中国证监会并购重组委召开2013年第45次会议，审核广东科达机电股份有限公司发行股份购买资产事项。从会前发布的公告看，与往常并无不同。然而，几家媒体的到来，却让这次会议有了特殊的意义。首次向媒体公开重组会审核现场，并详细介绍审核流程，揭开了上市公司并购重组审核的“神秘”面纱。

下午3时许，会议正式开始。五名参会委员悉数落座。按流程，会议召集人宣布会议开始后，首先进入委员讨论环节，主要是由召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题发表意见，经过委员们的讨论，形成拟询问的问题。这个环节中，申请人代表等不能在场。

约半小时的讨论后，进入申请人回答问题环节。申请人代表、中介机构项目主办人进场陈述和接受询问。会议召集人茅剑刚委员请申请人代表科达机电董事长边程介绍参会人员后，旋即将一连串的问题抛了出来。

“我们经过合议，有5个方面的问题，需要申请人做出回答。请你们逐一记录，然后一并回答。”茅剑刚的这句话，让现场气氛多了几分紧张。

“第一个问题，我们想了解一下标的资产东大泰隆的人员、资产、业务的独立性问题。关于人员独立性，有两个小问题。第一个，标的资产现任的董监高，大部分在东大设计院有兼职，我们想了解一下这些人员的身份性质，是事业编制还是企业编制？财务顾问和律师是否对这些问题进行了核查？核查程序是什么？第二个问题，上述人员是否存竞业禁止的情况？”召集人开始发问。

五大方面的问题中，各自包含着具体的小问题：标的资产的知识产权是否属于相关人员的职务发明？交易对手中有部分人受到过刑事处罚，是否会对标的资产知识产权的完整性产生潜在影响？业绩补偿期是否恰当？现金流量预测显示为负数，为何资产评估中却有多余现金，前后表述是否矛盾？……

这些略带尖锐的问题，多是并购重组委审核过程中的关注要点，也给回答者带来了一定的压力。独立财务顾问、律师、资产评估人员主要负责对这些问题进行回应。当一个人在回答时，其他人则在紧张地查阅资料，准备自己负责的问题。在回答不尽清楚的地方，有委员还会进行追问，并提醒申请人作出更详尽的披露。回答问题环节持续近一个小时，对于申请人而言就像一场严格的考试。

回答完毕后，申请人退场，召集人组织委员进行投票表决，并形成审核意见。15分钟后，申请人再次进场，茅剑刚宣布审核结果，科达机电发行股份购买资产事项获有条件通过。