“揭秘”并购重组审核【2】

保证委员审核独立性

委员以个人身份出席会议，对重组委的审核结果，证监会不发表意见，也不能进行干预

两个小时的审核会议很快结束了。不过，会前会后的工作却远不止这些。上市公司并购重组审核整个流程究竟是怎样，证监会上市公司监管一部工作人员对此都给予了详尽解答。

并购重组审核要历经哪些环节？

据介绍，整个流程包括受理、反馈、上会、审结等环节。其中，“上会”环节就是提交并购重组委进行审核。

上市一部一位审核人员描述了他日常的工作状态。在拿到申请材料后，他一般要用5到10个工作日进行初审。原则上每周的反馈专题会主要讨论初审中关注的问题、拟反馈意见等。反馈专题会后，审核人员修改反馈意见，并按程序告知、送达申请人。

自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员与申请人之间不会有任何形式的沟通交流。静默期结束后，证监会审核人员才可以与申请人、中介机构有适当的沟通。反馈意见落实后，审核专题会讨论反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委审议。

上市一部工作人员特别强调，从审核专题会确定上会企业，到审核结果公示前，上市公司一直处于停牌状态，期间不会出现上市公司股价波动的情况。

并购重组委委员如何确定产生？

并购重组委委员由证监会外部有关专家和证监会内部的专业人员组成，总数不多于35名，其中证监会人员不多于7名。每次召开重组会前，需要联系15到20名委员，并逐一进行回避排查，最终确定5名参会委员名单，安排会议场所，公示参会委员名单，这些工作都要在一个工作日内完成。委员以个人身份出席会议，独立发表审核意见并行使表决权。对重组委的审核结果，证监会不发表意见，也不能进行干预。

茅剑刚委员告诉记者，每次参加重组会前，他会用两天时间审核材料，重点关注交易各方是否合法、定价公允性、申请材料的完备性、信息披露的及时性和完整性等等。在会前，委员之间不碰面，也不交流，都是独立审核，只在会中进行讨论。

重组会的哪些信息可以公开？

目前，重组会已经实现会前会后全过程信息的公开透明。会前，参会委员确定当日，在证监会网站发布公告，披露参会委员名单、无法参会委员名单、并购重组申请人及审核类型等信息。会议结束当日发布公告，披露审核结果及审核意见。审核结果分为通过、未通过两类，通过的又分为有条件通过和无条件通过。有条件通过，表明审核意见具有前置条件需要落实。比如，此次科达机电重组获得有条件通过，在当天的审核结果公告中，就要求申请人根据重组预计完成时间，完善业绩补偿协议等。