“揭秘”并购重组审核【3】

推进审核市场化改革

上市公司并购重组约有70%无需审核，实现审核全过程信息的公开

在上市一部办公室外的走道里，堆放着大量已用过、待处理的纸质申报材料。“资料室里也堆满了这样的材料。不过，这个场景很快就要成为历史了。以后整个申报过程只保留2套书面材料备查和存档，其他材料都是报送电子版。既绿色环保，又减轻了上市公司负担。这一拉杆箱材料的制作费用都是以万元计的。”上市一部工作人员介绍。

这个细节体现出监管部门在审核市场化改革方面的努力。据介绍，2012年，上市一部取消了“上市公司股份回购审批”行政许可，简化了“要约收购义务豁免”行政许可的四种情形。这些改革实施后，每年能减少行政许可事项约60单。目前，约70%的上市公司并购重组无需证监会审核即可实施。

在推动并购重组市场化改革方面，允许上市公司并购重组同步募集配套资金，提升整合绩效；支持上市公司向非关联方发行股份购买资产，实施行业整合；按照与IPO等同原则，明确了借壳上市的监管标准；启动并购重组审核分道制，有条件淡化行政审核和减少审核环节等。

上市一部主任欧阳泽华介绍，今后将进一步减少行政许可事项，继续研究改进并购重组市场化机制。包括研究推出市场化定价安排，针对股份定价刚性的弊端，考虑增加定价时间窗口，增强定价弹性；推进并购支付多元化，研究将优先股、可转债等纳入并购重组支付工具，鼓励市场主体创新支付手段；拓宽融资渠道，鼓励通过并购基金等方式融资实施兼并重组。

为了优化审核流程，提高透明度和审核效率，监管部门除了大幅减少书面申报材料外，还对涉及多项许可的并购重组申请实行“一站式”审批；对外公示并购重组申请基本信息和审核进度，并于每周五晚上6点后在证监会官网上更新；即时公布并购重组委否决意见、有条件通过意见。据介绍，依照规定，并购重组行政许可审核时限为3个月，但目前证监会已将平均时间压缩至20个工作日左右。

对此，科达机电董事长边程有切身感受，“我们公司这几年重大资产重组的动作比较多，我这已经是第三次上会了。证监会的工作效率确实越来越高。”

欧阳泽华说，目前正研究进一步扩大并购重组行政许可公开范围，下一步将推动反馈意见公开，最终实现审核全过程信息的公开。

此外，并购重组是内幕交易高发易发领域，投资者对此一直颇为关注。在这方面，经过两年多的努力，目前已初步建立起一套内幕交易综合防控机制，打击和防控内幕交易成效初步显现。