“揭秘”並購重組審核

重組會審核現場首次公開

回答問題環節持續近一個小時，就像一場嚴格的考試

12月19日，中國証監會並購重組委召開2013年第45次會議，審核廣東科達機電股份有限公司發行股份購買資產事項。從會前發布的公告看，與往常並無不同。然而，幾家媒體的到來，卻讓這次會議有了特殊的意義。首次向媒體公開重組會審核現場，並詳細介紹審核流程，揭開了上市公司並購重組審核的“神秘”面紗。

下午3時許，會議正式開始。五名參會委員悉數落座。按流程，會議召集人宣布會議開始后，首先進入委員討論環節，主要是由召集人組織委員對初審報告中提請委員關注的問題發表意見，經過委員們的討論，形成擬詢問的問題。這個環節中，申請人代表等不能在場。

約半小時的討論后，進入申請人回答問題環節。申請人代表、中介機構項目主辦人進場陳述和接受詢問。會議召集人茅劍剛委員請申請人代表科達機電董事長邊程介紹參會人員后，旋即將一連串的問題拋了出來。

“我們經過合議，有5個方面的問題，需要申請人做出回答。請你們逐一記錄，然后一並回答。”茅劍剛的這句話，讓現場氣氛多了幾分緊張。

“第一個問題，我們想了解一下標的資產東大泰隆的人員、資產、業務的獨立性問題。關於人員獨立性，有兩個小問題。第一個，標的資產現任的董監高，大部分在東大設計院有兼職，我們想了解一下這些人員的身份性質，是事業編制還是企業編制？財務顧問和律師是否對這些問題進行了核查？核查程序是什麼？第二個問題，上述人員是否存競業禁止的情況？”召集人開始發問。

五大方面的問題中，各自包含著具體的小問題：標的資產的知識產權是否屬於相關人員的職務發明？交易對手中有部分人受到過刑事處罰，是否會對標的資產知識產權的完整性產生潛在影響？業績補償期是否恰當？現金流量預測顯示為負數，為何資產評估中卻有多余現金，前后表述是否矛盾？……

這些略帶尖銳的問題，多是並購重組委審核過程中的關注要點，也給回答者帶來了一定的壓力。獨立財務顧問、律師、資產評估人員主要負責對這些問題進行回應。當一個人在回答時，其他人則在緊張地查閱資料，准備自己負責的問題。在回答不盡清楚的地方，有委員還會進行追問，並提醒申請人作出更詳盡的披露。回答問題環節持續近一個小時，對於申請人而言就像一場嚴格的考試。

回答完畢后，申請人退場，召集人組織委員進行投票表決，並形成審核意見。15分鐘后，申請人再次進場，茅劍剛宣布審核結果，科達機電發行股份購買資產事項獲有條件通過。