多举措保护个人投资者权益（政策聚焦）

　　自去年11月底国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》后，优先股试点何时正式启动，一直备受资本市场关注。3月21日，中国证监会正式发布《优先股试点管理办法》，该办法自公布之日起施行。随着《办法》的公布，投资者关心的一些问题也有了明确答案。

　　三类上市公司可公开发行优先股

　　证监会新闻发言人张晓军介绍，本次发布实施的《办法》明确，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。三类上市公司可以公开发行优先股：一是其普通股为上证50指数成份股；二是以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；三是以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　根据《办法》，上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行（储架发行）。公司非公开发行优先股仅向办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。

　　对于这些规定，张晓军介绍，目前公司债券可以储架发行，非上市公众公司也可以储架发行，为回应市场需求，《办法》允许上市公司非公开发行优先股采取储架发行。同时，《办法》要求“相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人”，“非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人”，以防止发行人通过多次非公开发行或非公开发行后的转让实现实质上的公开发行，规避监管要求。此外，为避免出现一次核准、分次发行的优先股彼此之间主要条款差异过大的情况，《办法》要求采用储架发行时，不同次发行的优先股之间，除票面股息率外，其他条款应当相同。

　　严格限制可转换优先股

　　在征求意见过程中，关于优先股转换为普通股的规定受到广泛关注，共有429份意见与此相关，其中个人投资者427份。意见认为，可转换优先股可能会成为新的“大小非”，摊薄普通股权益，导致普通股二级市场价格下跌。部分个人投资者建议禁止优先股转换为普通股，或延长禁止转换的期限。

　　为进一步保护个人投资者权益，保证试点平稳实施，《办法》采纳了投资者的意见，删除了关于可转换优先股的有关条款，并新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。同时，考虑到商业银行资本监管的特殊要求，《办法》规定，商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。

　　此外，为保护上市公司中小投资者合法权益，《办法》重点针对易出现利益输送的环节，进行了规定。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。

　　个人投资者可间接投资优先股

　　部分个人投资者认为，征求意见稿规定的个人合格投资者资产总额不低于人民币500万元的标准较高，不便于中小投资者投资优先股。

　　张晓军表示，事实上，对于公开发行的优先股，目前A股市场的任何投资者都可以进行投资，在证券交易所市场直接买卖，不存在任何限制。对于非公开发行的优先股，由于其条款设计较公开发行的优先股更加灵活，也更为复杂，市场风险相对更大，《办法》规定了合格投资者范围，允许具有一定风险识别能力和承受能力的投资者认购非公开发行的优先股，并要求优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。对于不属于合格投资者范围的中小投资者，虽然无法通过直接投资非公开发行的优先股，但可以通过投资基金产品、信托产品、银行理财产品等方式间接投资优先股。因此，维持个人合格投资者门槛不变。