九鼎投资41.5亿“接盘”中江地产 出价被指偏高

　　多年陷于困境的中江地产终于迎来了“救世主”——九鼎投资。

　　新三板挂牌企业九鼎投资日前宣布，5月15日在江西省南昌市江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以人民币41.5亿元拍得江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）100%的股权。交易完成后，九鼎投资将持有中江集团100%的股权，并通过中江集团间接持有上市公司中江地产72.37%的股权。公司收购中江集团后，九鼎投资拟将其持有的部分资产注入中江地产，具体注入方案正在筹划中。

　　不过，九鼎投资41.5亿元的出价，远超此前于今年1月挂牌时25.47亿元的价格，更远超其3月份挂牌时18.3亿元的价格，这一收购被认为出价不菲。而且，面对行业的整体不景气和“紫金城”的巨大包袱，擅长资本运作的九鼎投资将到底赋予这家地产公司何种角色仍有待观察。

　　公开资料显示，中江地产的第一大股东是中江集团，后者持有中江地产72.37%的股份，处于绝对控股地位。中江地产的前身是江西纸业。2005年，江中制药集团入主了亏损累累的江西纸业。2006年，江西纸业进行股权分置改革，向第一大股东江中集团定向发行不超过14000万股股份，换取江中集团旗下的江中置业有限责任公司100%股权，江西纸业转型为江西省第一家国有控股的专业房地产上市公司，江中置业成为江西纸业全资子公司，实现地产业务借壳上市，江中集团持有重组后新公司71.8%的股权。2007年2月13日，江西纸业正式更名为中江地产，并将经营范围变更为房地产开发及经营。2011年3月27日，江中集团全体股东签订了江中集团《分立协议书》，江中集团以存续式分立的方式，分立为江西江中制药（集团）有限责任公司和江西中江集团有限责任公司，双方实际控制人均为江西省国资委。实施存续式分立后，中江地产控股股东变更为中江集团。

　　在这次股权交易之前，中江集团有过数次不成功的出售经历。2015年1月20日，中江地产收到控股股东中江集团的通知，中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司和24个自然人股东一并将持有中江集团100%股权，于2015年1月21日在江西省产权交易所公开挂牌，转让挂牌价格25.47亿元，转让期限为2015年1月21日至2015年2月16日。但是，由于无人提出受让申请，这次挂牌最终流拍。

　　一个月之后的3月27日，中江集团再次挂牌，挂牌价格则下降到了18.30亿元。挂牌文件显示，本次挂牌转让股权的产权交易项目是江西省人民政府批准的江西江中制药（集团）有限责任公司整体改制的工作内容之一，意向受让人在受让产权交易标的股权的同时，附加条件是需一并购买南昌江中投资有限责任公司100%股权，一并解决“紫金城”相关历史遗留问题。

　　实际上，江中集团早就计划剥离地产业务。2013年4月，江西中江控股有限责任公司与江西中医药大学便曾将中江集团51%股权在江西省产交所公开挂牌转让，但最终股权转让挂牌流标。2013年年底时，上述转让方再度挂牌转让中江集团51%股权。当时曾有两家意向受让人提交了股权转让项目的书面受让申请，但最终均因未取得合格竞买人资格，导致股权挂牌无法成交。

　　江中集团剥离地产的企图情有可原。数据显示，2009年，中江地产归属于母公司股东的净利润从2008年的1.94亿元骤降至1290万元，2010年则继续下滑至649万元，2011年-2014年，该公司分别实现净利润1551万元、1265万元、2557万元和7555万元。不仅如此，中江地产多年来一直为紫金城项目所拖累，缺乏土地储备。而在业内人士看来，江中集团实施存续式分立，就是为了甩掉中江地产和紫金城的“包袱”。

　　“紫金城”项目 2006年至2008年为中江地产创造了 12.41亿元的销售收入，但2009年后其一度成为中江地产最大的包袱。该项目的运作模式为：公司自有6242平方米商铺，对外销售7.2万平方米，将每一层的大铺面分割成了小块销售给了数千个业主，购买了紫金城商铺的业主，可将商铺返租给公司，由公司统一对外经营管理，承诺从商铺交付第4年开始， 10年返租金124%；第10年后如果业主愿意，中江集团确保1.5倍的原价回收，并由江中集团进行担保。然而，由于大铺面分割成数千小块，这对不同规模的商业经营带来极大的阻碍，前来洽谈租铺的商户望而却步，建成多年，仍是一座没有商家入驻的“空城”。

　　数据显示，停牌前的3月20日，中江地产收盘价13.20元/股，以总股本4.34亿元计算，总市值57.3亿元，截至今年一季度末，中江地产总资产26.21亿元，总负债17.38亿元，净资产则8.83亿元。中江集团所持有的72.37%的股权所对应的总市值为41.67亿元，对应的净资产6.39亿元。这意味着，九鼎投资41.5亿元的出价几乎与上市公司72.37%股权的市值相当，付出代价不低。

　　不过，在业内人士看，九鼎投资通过产权交易所得挂牌获得上市公司的实际控制权比较划算，这种方式绕开了《上市公司收购管理办法》，避免了在二级市场举牌收购的漫长周期和巨额成本。

(来源:经济参考报)